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Direito Empresarial [Espécies de Sociedades] - Parte 2/2




e.5) Direito de fiscalização ?



Por lei os administradores devem prestar contas de sua gestão aos demais sócios. E estes tem o direito de fiscalizar, examinando livros e documentos, em qualquer tempo, salvo se houver cláusula própria que estipule período específico para tal.



e.6) Cessão de quotas ?



Para tal necessita-se de anuência de todos os demais sócios e averbação, no órgão competente, destal alteração contratual.



O cessionário não se exime das obrigações contraídas antes de seu ingresso.



O cedente ainda responde solidariamente com o cessionário durante 2 anos, a contar da data da averbação, pelas obrigações contraídas até a data da cessão e pela integralização das cotas cedidas.



e.7) Obrigação dos sócios ?



Iniciam-se com o contrato sociat e terminam com a liquidação da sociedade, salvo acordo em contrário.



A principal é a integralização do valor subscrito para a formação do capital social.



Esta integralização pode se dar em dinheiro (a vista, ou a prazo), em bens suscetíveis de avaliação, ou em serviços (exceto nas sociedades limitadas e anônimas)



O art. 1.011, fala sobre o dever da lealdade entre os sócios, estes devem agir no interesse da sociedade e abdicar de seus interesses pessoais.



e.8) Sócio remisso ?



Aquele que inadimpliu com alguma obrigação estabelecida no contrato social.



A sociedade o notificará, constituíndo a mora, e este terá um prazo de 30 dias para o adimplemento da obrigação.



Caso permaneça inadimplente, pode ser excluído, ou ter sua cota reduzida ao que já foi integralizado.



 A lei assegura aos demais sócios direito à indenização, pelos danos que advirem desta mora.



e.9) Administração da sociedade ?



Podem ser determinados no contrato social, ou nomeados por ato em separado (que deve ser averbado).



O contrato social deve conter cláusula específica a respeito da disposição da administração da sociedade.



Somente pode ser exercida po pessoas naturais (art. 997, VI), sócios ou não.



Os administradores podem praticar todos os atos de gestão, com exceção de oneração e venda de imóveis (a não ser que faça parte do objeto social da empresa).



Na omissão do contrato a administração caberá, separadamente, a cada um dos sócios. Cada sócio poderá impugnar operação realizada por outro mediante maioria de votos.



O contrato pode estipular administração isolada ou conjunta. Nesta a validade dos atos fica condicionada a subscrição de todos os administradores. (art. 1.014)



A sociedade pode opor o excesso de poder por parte de seus administradores mediante as situações elencadas no art. 1.154.



São impedidas as pessoas elencadas no art. 1.011, porém estas podem figurar como sócios normalmente.



Os administradores respondem pessoalmente pelos atos praticados, nas hipóteses dos arts. 1.011, 1.016, 1.015, 1.010, 1.013, 1.017.



Há vedação legal à substituição dos administradores, pois estes poderes, são em regra, irrevogáveis.



Para tal qualquer um dos sócios deve arguír judicialmente, demonstrando justa causa.



e.10) Resolução da sociedade em relação a um sócio ?



Falecimento (art. 1.028);



Exclusão do remisso (art. 1.004);



Exclusão do falido (art. 1.030);



Liquidação de cota por dívida pessoal (art. 1.026 c/c parágrafo único, art.1. 030);



Retirada (art. 1.029);



Exclusão judicial do sócio (art. 1.030);



Cessão (art. 1.004).



TIPOS DE SOCIEDADE



1) Sociedade em nome coletivo (arts. 1.039 a 1.044):



Nas omissões segue-se as regras das sociedades simples.



Responsabilidade dos sócios sempre ilimitada e subsidiária.



Somente pessoas físicas podem figurar como sócios, e somente estes poderão administrá-la.


Dívidas pessoais não poderão dar causa a penhora e liquidação de quotas (esta, só na dissolução da sociedade).



Dissolve-se nos termos do art. 1.033, ou por falência (quando empresária).




2) Sociedade em comandita simples (arts. 1.045 a 1.051):



Formada por duas espécies de sócio, os comanditados (pessoas físicas, responsabilidade ilimitada), e os comanditários (obrigados até o valor de suas cotas). O contrato social tem que descriminá-los.



Na omissão, aplicam-se as normas das sociedades simples e das em nome coletivo.



A administração da sociedade somente pode ser exercida por comanditado.



Os comanditários fazem parte nas deliberações, e podem ser mandatários para determinados negócios. Não podem praticar qualquer ato de gestão, ou ter o nome na firma social, sob pena de ilimitação em sua responsabilidade.



Dissolve-se nas hipóteses do art. 1.044, ou quando persistir por mais de 180 dias a falta de uma das duas categorias de sócio.

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